一万军队迅速掉头离去，赶往十里外的怀杏谷，李苛早就发现，怀杏谷是一个伏击的好地方，下方是官道，两边低缓的斜坡上长满了松树林，从松林到官道距离约一百步，正好是弓箭的最佳射程。
时间渐渐到了两更时分，陈庆的军队终于从北方回来了，李苛得到了消息，对方的速度很慢，但已经在十余里外，正向怀杏谷而来。
“全军做好准备！”
李苛刚刚下达了命令，忽然后面传来一阵骚乱声，李苛一回头，顿时惊得目瞪口呆，只见后面山坡上浓烟滚滚，火光冲天，松林燃起了大火，正迅速向这边蔓延。
紧接着对面山坡上也开始起火了，这里本来山口，夜里风更大，火借风势，加上松木多油脂，一瞬间便有几十棵树木点燃了。
李苛情知中计，当即令道：“立刻向南撤退！”
‘呜——呜——’
撤退的号角声急促吹响，黑暗中大批西夏军士兵冲出森林向官道奔去，又浩浩荡荡汇集着向城池方向撤退，但还是有不少西夏士兵被烈火包围，无路逃生，最后葬身于火海之中。
陈庆率领此时已在怀杏谷以北十里外，他望着远处浓烟滚滚，火光冲天，这是赵小乙率领斥候营点火成功了。
这时，远远传来号角声，西夏军应该撤退了。
陈庆沉吟片刻问斥候道：“这里可以近路绕到西面去？”
斥候抱拳道：“回禀都统，有一条山谷可以绕过去，就在西面五里外。”
陈庆又看了看夜空，月朗星稀，一轮皎洁的月色将大地涂上一层银光，地面情况清晰可见。
骑兵作战受天气影响很大，尤其是夜晚，如果是阴雨天，骑兵基本上就不能行动了，战马看不清地面，很容易踩空或者踩到碎石伤了马蹄。
这也是秦直道的平整度要求十分苛刻的缘故，便于骑兵夜晚疾速行军。
但如果夜晚月色很好就没有问题，比如今晚，月光极为皎洁，地面碎石和坑洞都清晰可见，战马完全可以避开，使骑兵发动夜战的最好机会。
不多时，五千宋军骑兵进了山谷，山谷不宽，但路面很平整，由东北向西南走向。
陈庆率领速去骑兵加快速度，向西南方向疾奔而去。
李苛大军撤退十分仓惶，就像做贼被人发现一样，冲出怀杏谷便向西疾速撤退，他们必须撤退到三十里外才能进入安全地带。
刚刚奔出约二十里，李苛喝令军队停止前进，他准备整顿军队，这一带全是丘陵山谷，他感觉到了一种危险的气息。
他的队伍拉得太长，足足有七八里，很容易被人伏击，但怕什么偏偏就会来什么，刚有这个想法，后面军队一阵大乱。
李苛也隐隐看见，一支数千人的骑兵从侧面山谷杀来，将西夏军切为两段
皎洁的月光下，骑兵疾速奔跑，战刀寒光闪闪，杀得西夏士兵人头滚滚，血流成河
西夏士兵恐惧万分，大喊大叫，四散奔逃，好在这一带不是平原，都是低缓的丘陵山地，很多西夏士兵都向山岗上逃去，这是躲过骑兵追杀的唯一办法。
月光下，李苛看见了手执方天画戟的宋军主将，这应该是敌军主将陈庆，曾经斩杀过完颜娄室，对方似乎也发现了他，纵马率军杀来。
李苛心中十分惶恐，不敢和宋军交战，带着百名亲兵狂奔，渐渐逃脱了宋军追杀
天亮时，李苛逃出了四十里外，身后只有十几人跟随，等到中午时分，陆陆续续逃来了两千余士兵，他不敢再等下去，带着残兵向北撤离。
陇西县